外部の専門人材を活用して業務の効率化や新規事業の立ち上げを図る企業にとって、業務委託契約に関する知識は必須と言えます。なかでも注目を集めているのが、2020年の民法改正によって明文化された「成果完成型の準委任契約」です。

しかし、「従来の請負契約と何が違うのか」「通常の準委任契約（履行割合型）とどのように使い分ければよいのか」といった声も少なくありません。契約の性質を誤認したまま発注を行うと、期待した成果が得られないだけでなく、法的なトラブルや予期せぬデメリットを招く恐れがあります。

本記事では、成果完成型の準委任契約の基本的な仕組みや他の契約形態との違い、具体的な使用シーン、契約締結時に記載すべき必須項目や注意点などを解説します。ぜひ参考にしてください。

成果完成型の準委任契約とは何？

準委任契約とは、法律行為以外の特定の業務や事務処理を第三者に委託する契約形態を指します。2020年（令和2年）4月に施行された改正民法により、準委任契約は報酬の支払い方式に応じて「履行割合型」と「成果完成型」に分類されました。

「成果完成型」の準委任契約は、受託者が業務を遂行した結果として生み出される「特定の成果」に対して報酬が支払われる仕組みの契約を指します（民法第648条の2）。
つまり、ただ業務を行ったプロセスや稼働時間に対してではなく、あらかじめ発注者と合意した何らかの成果（ゴール）が達成されて初めて報酬請求権が発生するという点が特徴です。

ポイントは、この契約における「成果」とは、必ずしも目に見える「納品物（物理的なデータやシステム）」である必要はないという点にあります。「プロジェクトの目標数値の達成」や「特定業務の自動化の完了」といった無形の成果もゴールとして設定することができます。
専門的なプロセスの遂行を担保しつつ、結果に対する一定の責任を持たせることができるため、多様で不確実性の高い現代のビジネスシーンにも対応しやすいスタイルの契約と言えます。

履行割合型準委任契約との違い

同じ準委任契約の中でも、「履行割合型」と「成果完成型」では報酬が発生する条件が異なります。

履行割合型の準委任契約は、業務を行ったプロセスそのもの（稼働した時間や期間）に対して報酬が支払われる方式です。
例えば、「月間140時間のシステム保守業務を行う」といった契約がこれに該当し、期間中の善管注意義務（プロとして通常期待される注意を払って業務を行う義務）を果たしていれば、目に見える成果が出なくても報酬が発生します。

一方、成果完成型は「設定した成果の引き渡し」と同時に報酬の支払いが行われます。
仮に受託者が1ヶ月間真面目に業務に取り組んだとしても、契約で定めた成果が達成できなければ、原則として発注者は報酬を支払う義務を負いません。

履行割合型が「プロの労働力・時間の確保」を重視するのに対し、成果完成型は「プロの知見による目標達成」を重視する契約と考えられます。

請負契約との違い

成果完成型の準委任契約と混同されやすいのが「請負契約」です。どちらも「仕事の完成」に対して報酬を支払う契約ですが、両者には法的な責任の重さに大きな違いがあります。

請負契約における仕事は、厳格な「完成義務」を伴います。納品したシステムにバグがあったり、仕様書の要件を満たしていなかったりした場合、請負人は「契約不適合責任」を負い、無償での修正や損害賠償、報酬の減額に応じなければなりません。

対して成果完成型の準委任契約は、あくまで「善良な管理者としての注意義務（善管注意義務）」を果たしながら成果を目指すものであり、原則として契約不適合責任は問われません。そのため、要件が途中で変わりやすいプロジェクトなどに適しています。

成果完成型の準委任契約が使用されるシーン

では、実務においてどのような場面で成果完成型の準委任契約が効果を発揮するのでしょうか。ここでは、具体的な3つのシーンを紹介します。

要件が完全に固まりきっていないアジャイル型のシステム開発

システムやアプリの開発においては、最初からすべての仕様を決定するウォーターフォール型より、状況に応じて柔軟に仕様を変更しながら進めるアジャイル型開発で成果完成型の準委任契約が多用されています。

請負契約で仕様を固めてしまうと、途中で追加機能や仕様変更が発生した際に大規模な再見積もりや契約の巻き直しが必要になり、開発の遅延につながってしまいます。
一方、成果完成型の準委任契約であれば、「今回はこの機能・モジュールの実装を成果とする」といった形で段階的にゴールを設定し、柔軟に軌道修正を行いながら開発を進めることが可能であるため、市場のニーズに対応しつつスピード感のある開発が実現します。

新規事業の立ち上げやコンサルティング業務

自社にノウハウがない新規事業の立ち上げやマーケティング戦略の策定など、プロフェッショナルなコンサルティング業務が必要となるシーンでも、成果完成型の準委任契約が有効です。

例えば、「新規Webメディアの立ち上げにおいて、月間PV数◯万を達成するための戦略策定と初期コンテンツの設計」を成果として設定するようなケースです。
新規事業は正解が見えない状態からスタートするため、請負契約のように「絶対にこの結果を保証する」という形での発注は受託側もリスクが高く、受けてもらえないケースがあります。

成果完成型であれば、専門家としての知見（善管注意義務）を最大限に活かして目標達成を目指しつつ、一定のマイルストーン（成果）に到達した段階で報酬を確定させることができるため、双方にとって納得感のある取引となります。

デザインや記事制作など、一定の成果を求めるクリエイティブ業務

オウンドメディア用のSEO記事の執筆やプロモーション用バナーの継続的な制作などのようなクリエイティブ業務にも、成果完成型の準委任契約が適しています。

例えば、「月に10本の記事を執筆し、指定のCMSへ入稿が完了した状態を成果とする」といった契約が該当します。
単に「1ヶ月間、ライティング業務を行う（履行割合型）」とするよりも、本数という明確な成果を設定することで、発注者は予算に対する費用対効果を正確に把握できます。
また、受託側も自分の作業スピード次第で効率よく報酬を得ることができるため、モチベーションの向上につながります。

成果完成型の準委任契約は、小規模な制作案件の継続発注を検討する担当者にとって、管理コストを抑えつつ品質を担保するための有効な手段と言えます。

成果完成型準委任契約を使用する2つのメリット

発注者の視点から見たとき、成果完成型準委任契約を選択することにはどのような利点があるのでしょうか。ここでは、企業経営やプロジェクト管理に与える影響を踏まえたメリットを解説します。

プロの知見を活用しつつ「成果」に対するコミットメントが得られる

成果完成型準委任契約を選択する最大のメリットは、高い専門性を持つ外部人材のスキルを借りながら、自社の支払うコスト（報酬）を成果に直結させられる点です。

仮に、履行割合型で毎月固定の報酬を支払う契約を結んだ場合、最終的にビジネス上のメリット（売上向上や業務効率化の完了など）につながらなければ、発注者にとっては費用対効果の薄い投資となってしまうリスクがあります。

しかし成果完成型であれば、あらかじめ合意した成果が達成されなければ報酬を支払う義務が発生しないため、不要なコストの発生を防ぐことができます。
受託者側にも「結果を出さなければならない」という適度な緊張感とコミットメントが生まれ、より高いパフォーマンスを引き出す効果が期待できます。

柔軟な業務進行が可能になり、追加コストのリスクを抑えられる

2つ目のメリットは、請負契約のような完成義務がないため、プロジェクト進行中の仕様変更や方針転換にも柔軟に対応できる点です。

請負契約の場合、少しでも仕様書と異なる要求をすると契約外の追加作業とみなされ、別途費用を要求されるトラブルが発生するケースが少なくありません。
しかし、成果完成型の準委任契約は「業務の遂行プロセス」を委託する性質も併せ持っているため、大枠の成果目標さえ合意できていれば、プロセス内におけるアプローチの変更は比較的容易に行えます。

結果として、発注者は追加コストや契約巻き直しの手間を生じさせることなく、その時々の最善の判断によってプロジェクトを推進することができるようになります。

成果完成型準委任契約の締結時に記載するべき項目

成果完成型の準委任契約を安全に運用するためには、契約書（業務委託契約書）の作成が重要です。ここでは、後々のトラブルを防ぐため、契約書に記載すべき必須項目と具体的な記載例を解説します。

業務の目的と委託する業務内容の詳細

契約の根幹となる内容である「何のために、どんな業務を依頼するのか」を明確に定義します。曖昧な表現は避け、受託者が行うべき作業の範囲を具体的に切り分けることが重要です。 

（記載例）
「甲は乙に対し、甲が運営するWebサイト『〇〇』のアクセス解析、SEO戦略の策定、および月間4回の定例ミーティングにおけるレポーティング業務を委託する」

 

上記のように業務の範囲を限定することで認識のズレを防ぎます。

期待される成果（達成条件や納品物）の明確な定義

成果完成型における最も重要な項目です。何をもって「成果が達成された」とみなすのか、その客観的な基準を詳細に言語化します。

（記載例）
「本契約における成果は、乙が作成した『〇〇に関する市場調査レポート（PDF形式・A4サイズ20ページ以上）』が、甲の指定するクラウドサーバーにアップロードされ、甲がこれを受領した状態を指す」 

 

また、形のないサービスを依頼する場合でも、「研修を全3回実施し、受講者のアンケート結果を提出すること」など、客観的に確認できる状態を成果として定義することがポイントです。

業務の遂行期間と成果の引き渡し時期

いつからいつまでの間に業務を行い、最終的な成果をいつまでに引き渡す（または達成する）のかという期限を明確にします。

（記載例）
「委託業務の遂行期間は202〇年〇月〇日から同年〇月〇日までとする。乙は、前条に定める成果物を202〇年〇月〇日までに甲に引き渡さなければならない」

 

成果完成型の場合、期間内に成果が達成されなかった場合のペナルティや契約の扱いについても、あわせて記載しておくことで実務上のリスクヘッジとなります。

報酬の金額および支払い条件・支払時期

成果が達成された場合に支払われる対価の金額、消費税の取り扱い、支払いのタイミング、振込手数料の負担割合などを明記します。

（記載例）
「甲は乙に対し、第〇条に定める成果の検収完了をもって、報酬として金〇〇万円（消費税別途）を支払うものとする。甲は、成果引き渡し日の属する月の末日までに乙から請求書を受領し、翌月末日までに乙の指定する銀行口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする」 

 

成果に対する報酬であることを文面上でも明確にすることが、履行割合型との混同を防ぐコツです。

検収の基準と期間に関する事項

成果が引き渡された後、発注者（甲）がそれが要件を満たしているかを確認する「検収」のルールを定めます。 

（記載例）
「甲は、乙から成果の引き渡しを受けた日から起算して5営業日以内に検収を行い、その結果を乙に通知する。当該期間内に甲から乙に対して何らの通知もなされない場合、成果物は検収に合格したものとみなす（みなし検収）」 

 

みなし検収の条項を入れることで、発注者が放置していつまでも報酬が支払われないという受託者側の不安を取り除き、スムーズな取引を促進できます。

善管注意義務に関する事項

準委任契約の根幹である「専門家として期待される注意を払って業務を行う義務」を明文化します。請負契約ではないことを示す重要な条項です。 

（記載例）
「乙は、本契約に基づく業務を遂行するにあたり、専門的な知識および経験に基づき、善良な管理者の注意をもって誠実にこれを行わなければならない。ただし、乙は特定のビジネス上の結果（売上高の達成など）を法的に保証するものではない」 

 

このような一文を入れることで、成果完成型であっても過度な責任を負わせる請負契約と区別することができます。

秘密保持および個人情報の取り扱いに関する事項

業務の過程で受託者が知り得た自社の機密情報や、顧客の個人情報が外部に漏洩しないよう、厳格なルールを定めます。 

（記載例）
「甲および乙は、本契約の遂行に関連して相手方から開示された営業上、技術上その他の機密情報について厳重に保管し、事前の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩してはならない。本条の規定は、本契約終了後も〇年間有効に存続するものとする」 

 

必要に応じて、業務委託契約書とは別に独立したNDA（秘密保持契約書）を締結することも実務上ではよく行われます。

契約解除および損害賠償に関する事項

双方が何らかの理由で契約を継続できなくなった場合の解除ルールや、相手方に損害を与えた場合の賠償責任の上限などを定めます。 

（記載例）
「甲および乙は、相手方に本契約に対する重大な違反があった場合、〇日間の催告のうえ、本契約を解除することができる。本契約に関連して一方が損害を被った場合、損害を与えた当事者は、本契約に基づく報酬総額を上限として、直接かつ現実に生じた通常の損害に限り賠償責任を負うものとする」 

 

特にフリーランスや個人事業主に発注する際の配慮として、損害賠償リスクを回避するために賠償額の上限を設定することが重要です。

成果完成型準委任契約の締結時の注意点

メリットの多い成果完成型の準委任契約ですが、運用を誤ると法的なペナルティを受けるリスクがあります。ここでは、特に注意すべきポイントを2点解説します。

成果の定義を明確にし、検収基準をすり合わせる

成果完成型の準委任契約で最も多いトラブルは、業務完了後に発注者と受託者の間で「これは頼んでいた成果と違う」「いや、要件通りにやったはずだ」のような認識の齟齬が発生することです。

成果完成型の準委任契約では原則として契約不適合責任を追及できないため、納品された後に不満を言っても、法的な強制力で修正させることは困難です。

このようなリスクを防ぐためには、契約締結前のキックオフミーティング等で「最終的にどのような状態になればゴール（検収完了）とするか」のすり合わせを徹底し、それを書面（仕様書など）に残しておくことが不可欠です。

直接の指揮命令を避け、偽装請負（労働者派遣法違反）を防ぐ

業務委託契約全般に言えることですが、発注者が受託者に対して、従業員に対するような直接の業務指示（「明日は〇時に出社してこの作業をやって」「この手順で進めて」など）を出してしまうと、実態が労働者派遣契約であるとみなされる「偽装請負（偽装委任）」となるため注意が必要です。
偽装請負と認定されると、労働基準法や労働者派遣法違反として行政指導や罰則の対象となるだけでなく、企業の社会的信用を大きく損ないます。

成果完成型準委任契約は、あくまで「プロフェッショナルに業務の遂行と成果の達成を任せる」契約であるため、実務の現場ではチャットツールなどによる細かい指示出しがエスカレートしないよう、法令遵守の教育を徹底する必要があります。

成果完成型準委任契約の書類を作成する際のポイント

続いて、実際に契約書のフォーマット（雛形）を作成・レビューする際、担当者が押さえておくべきポイントを解説します。

成果物の仕様や達成条件を「別紙（仕様書）」へ詳細に記載する

契約書の本紙にすべての要件を書き込もうとすると、条文が複雑になりすぎて読解が困難になります。また、プロジェクトごとに要件が変わる場合、毎回本紙の条文を修正していては非効率です。

そのため、実務上は契約書の本紙には「甲は乙に対し、別紙記載の業務を委託し、別紙記載の成果を求める」といった包括的な条項を置き、具体的な業務内容、成果の定義、納期、報酬額などは「別紙（仕様書や発注書）」として切り離して記載するとスマートです。

特に、複数回の継続取引を行う際には、事務手続きを大幅に簡略化することができます。

成果が達成できなかった場合の報酬の取り扱いを明記する

成果完成型である以上、基本的には「成果が出なければ報酬ゼロ」となります。しかし、受託者側に全く非がない理由（例えば、発注者側がシステム開発に必要なデータを提供しなかったなど）で成果が達成できなかった場合の取り決めがないと、深刻なトラブルに発展する恐れがあります。

改正民法（第648条の4）では、委任者の責めに帰すべき事由によって履行が不能となった場合、受託者は報酬を請求できる旨が定められています。
契約書を作成する際には、こうした「不可抗力や発注者側の都合によってプロジェクトが途中終了した場合、それまでに行われた既履行割合に応じた報酬を支払うか否か」というシチュエーションについても明確な条項を設けておくことがポイントです。

民法改正に伴う最新の法規制に準拠したフォーマットを使用する

インターネット上には業務委託契約書の無料テンプレートが多数存在しますが、それが「2020年4月の改正民法」に対応した最新のものであるかを確認せずに使用することには大きなリスクが伴います。

例えば、旧民法時代のフォーマットでは「瑕疵担保責任」という言葉が使われていますが、現在は「契約不適合責任」という概念に変わっています（※準委任の場合は原則適用されませんが、条文の除外規定などを設ける際に古い用語が残っていると解釈の余地を生みます）。

契約書を作成する際には自社の法務部門や顧問弁護士のチェックを通すか、最新の法改正に対応した信頼できるクラウド契約サービスのテンプレートベースを利用するなど、法律のアップデートに対応した書類作成を心がけてください。

スムーズな人材確保には「クラウドワークス」もおすすめ

成果完成型の準委任契約を効果的に活用するためには、高い専門性と自律性を持って業務を完遂できる優秀なパートナー（受託者）の存在が不可欠です。しかし、自社独自の人脈だけで適切な人材をタイムリーに見つけ出すことが難しいケースも多いでしょう。

そこでおすすめしたいのが、日本最大級のクラウドソーシングプラットフォーム「クラウドワークス」の活用です。クラウドワークスには、システムエンジニア、Webデザイナー、マーケター、ライターなど、多種多様なスキルを持つフリーランスや個人事業主、専門法人が多数登録しています。

プラットフォーム上では、事前にクリエイターの過去の実績や他のクライアントからの評価を確認できるため、安心して業務を任せられる人材を効率よくスクリーニングできます。また、システム上で「プロジェクト形式（固定報酬制）」を選択することで、安全かつスムーズに成果をベースとした取引を開始することが可能です。

契約手続きやエスクロー（仮払い）による安全な報酬決済機能も完備されているため、初めて外部人材を活用する企業でも法的リスクや金銭トラブルを抑えられます。
外部リソースの積極的な活用を検討されている経営者や担当者の方は、ぜひ一度クラウドワークスへの無料会員登録を行い、自社に最適なプロフェッショナルを探してみてください。

まとめ

2020年の民法改正によって明確化された「成果完成型の準委任契約」は、請負契約のような厳格な完成義務を負わせることなく、プロフェッショナルの知見を活用して一定の成果（目標達成や納品物）を獲得するために有効です。

要件が変わりやすいシステム開発や新規事業のコンサルティングなど、プロセスと結果の両方が重視される際に適しており、発注者にとっては費用対効果を高め、無駄なコストを削減できるメリットがあります。

一方で、成果の定義を曖昧にしたまま発注したり、直接の指揮命令を行って偽装請負状態に陥ったりしないよう、契約書による事前の要件定義と現場の運用ルール徹底が欠かせません。

成果完成型の準委任契約で成果を得るためには、クラウドワークスなどのプラットフォームを活用して信頼できる外部パートナーを見つけてみてはいかがでしょうか。

▶クラウドワークスの使い方や事例、発注相場がわかる資料をダウンロードする